Modello 231 "semplificato" per la prevenzione di reati contro la PA e reati societari.
di Consuelo Leonardi
Prassi di Riferimento UNI per l’adozione da parte di micro/piccole imprese di un Modello 231 “semplificato” per la prevenzione di reati contro la PA e reati societari.
di Consuelo Leonardi
Nell’ambito del “Progetto di razionalizzazione dei controlli sulle imprese” la Provincia Autonoma di Trento e UNI-Ente Italiano di Normazione hanno promosso la redazione di Prassi di riferimento (“PDR”) per la redazione e l’attuazione di un Modello semplificato di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01 (“Modello”) per la prevenzione dei reati contro la Pubblica Amministrazione e dei reati societari nelle micro e piccole imprese, con l’obiettivo di valorizzazione le esperienze virtuose presenti sul mercato, nonché in ottica di semplificazione dei rapporti tra Pubblica Amministrazione e imprese.
La presente proposta di PDR intende offrire alle micro e piccole imprese[1] una guida all’adozione di un sistema di controllo e di prevenzione dei reati (precisandone gli elementi di contenuto), in grado di determinare vantaggi in termini organizzativi per le stesse imprese.
Similarmente a quanto già previsto nelle UNI/PdR 83:2020 relative al “Modello semplificato di Organizzazione e Gestione della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, di cui al D.Lgs. 81/08, per micro e piccole imprese”, la Provincia Autonoma di Trento ha proposto di adottare, nella redazione delle PDR, un approccio non solo pragmatico bensì anche collaborativo e promozionale, prevedendo un sistema di incentivi e premialità di natura amministrativa.
Inoltre, la presente proposta di PDR, focalizzandosi sulla prevenzione dei reati contro la Pubblica Amministrazione e dei reati societari nelle micro e piccole imprese, tiene in considerazione - pur rispettando i requisiti normativi di idoneità di un Modello richiesti dal D.Lgs. 231/01 - la scarsa formalizzazione dei profili organizzativi e gestionali e propone dunque, l’adozione di un Modello semplificato, in grado di non appesantire l’operatività aziendale con l’adozione di procedure eccessive (nel numero e/o nella complessità).
Le PDR, nella versione di consultazione pubblica, individuano una serie di modalità organizzative e di controllo, richieste dal D.Lgs. 231/01, con un approccio pragmatico ed operativo, come indicato nelle Linee Guida di Confindustria del giugno del 2021, consentendo, eventualmente, all’impresa di focalizzare la propria attenzione, in maniera selettiva, su talune fattispecie di reato, in relazione agli specifici rischi che connotano l’operatività aziendale stessa.
L’obiettivo che si propongono le PDR è anzitutto quello di promuovere e stimolare micro e piccole imprese alla compliance, imprese che, strutturalmente, incontrerebbero maggiori difficoltà ed ostacoli ad adottare spontaneamente un Modello che le tuteli da eventuali responsabilità, anche di natura penale.
È fondamentale ricordare che, la giurisprudenza ha ribadito che l’ambito di applicazione del D.Lgs. 231/01 si estende anche alle società a responsabilità limitata unipersonali, escludendo unicamente le imprese individuali. Pertanto, l’efficace l’adozione di un Modello idoneo a prevenire reati, redatto con un approccio basato sulla c.d. valutazione del rischio, potrebbe determinare l’esclusione di un’eventuale responsabilità dell’ente ai sensi del D.Lgs. 231/01.
Le micro e piccole imprese potranno, grazie alle PDR, valutare di adottare volontariamente un Modello, adattandone il contenuto in base alla loro struttura aziendale, alle loro esigenze produttive e di organizzazione nonché al loro ambito operativo. Senza dimenticare che la costruzione e la successiva adozione di un Modello potrebbe rappresentare per l’impresa l’opportunità di strutturare in maniera più funzionale l’organizzazione aziendale.
Da ultimo, l’adozione di un Modello rappresenta un elemento utile per l’ottenimento del Rating di Legalità da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), strumento che riconosce premialità, quali ad esempio, vantaggi nei rapporti con gli Istituti di Credito e con le Pubbliche Amministrazioni, alle aziende che operano secondo i principi della legalità, della trasparenza e della responsabilità sociale.
[1] Nella definizione di microimpresa rientrano tutte quelle realtà imprenditoriali con meno di 10 dipendenti, un fatturato inferiore ai 2 milioni di euro nonché un valore totale dello stato patrimoniale minore di 2 milioni di euro. Sono, invece considerate piccole imprese, quelle che occupano meno di 50 dipendenti, con un fatturato inferiore ai 10 milioni di euro e un valore totale dello stato patrimoniale minore di 10 milioni di euro.